CONTRATO DE CESION DE DERECHOS Y ACCIONES

CONTRATO DE CESION DE DERECHOS Y ACCIONES

Conste por el presente documento el contrato de Cesión de Derechos y Acciones, que celebran de una parte ELECTROLIMA S.A. en Liquidación, con R.U.C. N° 20100054427, en calidad de CEDENTE;  y de la otra parte, INDUMIL PERU S.A. en Liquidación, con R.U.C. N° 20100031729, en calidad de CESIONARIA, ambas empresas debidamente representadas por el Sr. Danilo Munárriz Canales, identificado con DNI Nº 25480046, la Sra. Dora Ballester Ugarte, identificada con DNI Nº 10314108 y el Sr. Manuel Adrianzén Barreto, identificado con DNI Nº40006148, en calidad de miembros de sus Juntas Liquidadoras, con poderes inscritos en las Partidas Electrónicas Nros. 11010320 y 02005034, respectivamente, del Registro de Personas Jurídicas, de la Oficina Registral de Lima y Callao; señalando domicilio común para estos efectos en Av. Oscar R. Benavides  Nro. 3008 – Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima, de acuerdo a los términos y condiciones siguientes:

CLAUSULA PRIMERA: DE LAS ENTIDADES 

ELECTROLIMA S.A. es una Empresa Estatal de Economía Mixta que se encuentra en proceso de liquidación, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Suprema Nº 612-97-PCM, publicada el 30 de noviembre de 1997.

INDUMIL PERU S.A. es una Empresa Estatal de Derecho Privado que se encuentra en proceso de liquidación, de conformidad con lo dispuesto por el Decreto Supremo N° 018-DE/SG publicado el 23 de abril de 1996 y comprendida en el proceso de promoción de la inversión privada bajo la modalidad de disolución con liquidación, según Resolución Suprema N° 430-2001-EF, publicada el 11 de setiembre del 2001.

 

CLAUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES

 ELECTROLIMA S.A viene ejecutando ante el 50° Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, Expediente 18791-97, un proceso judicial sobre Obligación de Dar Suma de Dinero por un monto ascendente a S/. 13´442,782.17.

 INDUMIL PERU S.A. mantiene una deuda pendiente con la Municipalidad Metropolitana de Lima, ascendente a S/. 5’050,082.85 (Cinco millones cincuenta mil ochentidós y 85/100 Nuevos Soles) por concepto de Tributos Municipales al II Trimestre del 2004, calculada al 31 de mayo del 2004. De esta deuda S/. 704,611.92 corresponden a deuda de 4° orden de prelación y S/. 4’345,470.93 a gastos del proceso, no existiendo inconveniente legal para su pago debido a que las deudas hasta el 4° orden de prelación, inclusive, están garantizadas en cuanto a sus posibilidades de pago.

CLAUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONVENIO 

 Al amparo de lo dispuesto por el artículo 20° del Decreto Legislativo N° 674 y de conformidad al acuerdo adoptado por el Consejo Directivo de Proinversión, en su sesión de fecha 29 de abril del 2004, ELECTROLIMA S.A., en su calidad de CEDENTE,  otorga a favor de INDUMIL PERU S.A. en su calidad de CESIONARIA, derechos y acciones derivados del  proceso judicial seguido ante el 50° Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, Expediente N° 18791-97 por un monto de S/. 5’050,223.40, a fin de que INDUMIL PERU S.A. efectúe la cancelación de la deuda tributaria que mantiene con la Municipalidad Metropolitana de Lima, a través de la compensación de obligaciones.

 Las partes comunicarán a la Municipalidad Metropolitana de Lima la presente cesión de derechos y acciones.

CLAUSULA CUARTA: DE LA RETRIBUCION ECONOMICA 

INDUMIL PERU S.A., acepta la cesión de derechos y acciones descrita en la cláusula anterior, a título oneroso, debiendo cancelar a ELECTROLIMA S.A. la suma de S/. 1’975,349.88 (Un millón novecientos setenticinco mil trescientos cuarentinueve y 88/100 Nuevos Soles), incluido I.G.V.,  más los intereses legales que se generen.  

Las partes precisan que del monto referido en el párrafo que antecede S/. 1’699,739.54 (Un millón seiscientos noventa y nueve mil setecientos treinta y nueve y 54/100 Nuevos Soles) corresponden al pago de tributos municipales generados como gastos corrientes del proceso de liquidación;  y S/. 275,610.34 (Doscientos setenta y cinco mil seiscientos diez y 34/100 Nuevos Soles) al pago de tributos municipales registrados como deudas de cuarto orden de prelación.  Considerando que el pago de las acreencias hasta el 4° orden de prelación, inclusive, se encuentra debidamente garantizado, esta obligación será cancelada por INDUMIL PERU S.A. con el producto de la venta de sus inmuebles, no estando sujeto al orden de prelación.

CLAUSULA QUINTA: DE LA RESOLUCION DEL CONTRATO

 Las partes convienen que en caso de no celebrarse la compensación de obligaciones entre INDUMIL PERU S.A. con la Municipalidad Metropolitana de Lima, el presente contrato quedará automáticamente resuelto, por lo que no resultaría exigible ninguna obligación entre las partes.

CLAUSULA SEXTA: DE LA APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

Las partes contratantes se someten a lo establecido por los artículos 1206° y siguientes del Código Civil, que resulten aplicables, para todo lo que no esté previsto en el presente instrumento.  

CLAUSULA SEPTIMA: DEL DOMICILIO

 Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones con motivo del presente contrato, las partes cumplen con señalar como sus respectivos domicilios los  indicados en la introducción de este instrumento.

 El cambio de domicilio de cualquiera de las partes, surtirá efectos desde la fecha de comunicación de dicha variación por cualquier medio escrito. 

CLAUSULA OCTAVA: SOLUCION DE CONTROVERSIAS

De conformidad con lo establecido en la Directiva aprobada mediante Acuerdo de Directorio Nº 002-2002/014-FONAFE, publicada en el diario oficial “El Peruano” con fecha 20.10.2002, las partes acuerdan que los conflictos patrimoniales que pudieran suscitarse en la ejecución del presente contrato, serán resueltos de conformidad con el procedimiento establecido en la indicada directiva.

Las partes intervinientes suscriben el presente contrato en señal de conformidad a los 27 días del mes de mayo del 2004.